企业登记提交材料范本下载.doc

        目  录

1、1人公司的章程修正案 ...........................................1

2、2人以上公司的章程修正案 .......................................2

3、公司注销清算报告 .............................................3-5

4、股权转让合同（适用有限公司）..................................6-7

5、（公司变更登记）董事会决议和监事会范本 ........................8-9

6、（公司设立登记）股东会决议成立董事会、监事会参考范本 ........10-12

7、股东会决议参考范本(设立、变更、成立清算组、注销) ...........13-17

8、法人独资有限公司股东决定参考范本(设立、变更、成立清算组、注销)....18-21

9、自然人一人有限公司股东决定参考范本(设立、变更、成立清算组、注销) ..22-25

10、农民专业合作社章程参考范本 ................................26-33

11、专业合作社设立大会纪要参考范本 ............................34-38

12、内资有限责任公司范本（自然人独资、设执行董事、不设监事会）.39-47

13、内资有限责任公司范本（自然人独资、董事会、不设监事会）.....48-56

14、内资有限责任公司范本（2至50人、设董事会、不设监事会）....57-67

15、内资有限责任公司范本（2至50人、设董事会、监事会） .......68-79

16、内资有限责任公司范本（2至50人、设执行董事、不设监事会）. .80-90

17、内资有限责任公司范本 (2至50人、设执行董事、监事会) ........91-101

18、内资有限责任公司范本（法人独资、设董事会、不设监事会）...102-110

19、内资有限责任公司范本（法人独资、设董事会、监事会）.......111-120

20、内资有限责任公司范本（法人独资、设执行董事、不设监事会）.121-129

21、内资有限责任公司范本（国有独资公司）.....................130-139

22、企业集团章程*************公司 ...........................140-142

23、企业章程（适用全民所有制企业、集体企业）..................143-145

*************公司

章程修正案

    根据****年**月**日的****公司股东决定，现同意对公司章程第*章第*条进行修正：   

一、公司第*章第*条现修正为：********

      法定代表人（签字）  

                              ****公司（盖章）                              

                              ***年**月***日

*************公司

章程修正案

    根据****年**月**日召开的****公司股东会，现同意对公司章程第*章第*条进行修正：   

一、公司第*章第*条现修正为：********

      法定代表人（签字）  

                              ****公司（盖章）                              

                              ***年**月***日

                公司清算报告

                  公司，由      和       东共同出资组建，于        年       月      日登记注册，营业执照注册号/统一社会信用代码：               ，注册资本人民币       万元，经营期限      ，经营范围：              。根据公司        年     月    日股东会决议，本公司注销，并于        年     月    日成立清算组。现将请组工作报告如下：

（一） 清算工作的步骤

1.本清算组由           组成，并由        担任组长。清算期自      年   月   日开始，至        年    月    日结束。

2.清算组对经营终止日公司的资产、负债及所有者权益账面情况进行了核查（或：聘请     会计事务所对经营终止日公司的资产、负债及所有者权益账面情况进行了审计并出具了专项审计报告）。

3.公司在清算期内已妥善补偿（安置）公司员工；无拖欠职工工资及养老金情况。

（二）公告情况

公司清算组根据《公司法》规定，于        年  月   日在《          》上刊登了注销公告。

（三）   资产及负债清理情况

1.截止         年     月    日止，本公司共有资产      元，负债        元，净资产         元。

2.资产清理情况：                               

（比如：清算开始日的其它应收款余额为       元，除收回          元外，公司将无法收回的其它应收款         转为清算损失；清算开始日的固定资产净值为         元，公司以       元的价格转让给         ；无形资产账面余额为         元，公司以        元的价格转让给        ，支付的转让环节相关税金       元转为清算损失。）

3.债务偿还情况：                     。

（比如：清算开始日的其它应付款余额为        元，除债权人          申报偿付         元外，公司将无法支付的其它应付款（应付职工教育经费）        元转为清算收益；对清算期无需支付的应付福利费          元亦转入了清算收益；清算开始日的预提费用余额为          元，预提应支付的审计费后余额为       元，预提的审计费计入清算费用。）本公司的债务已经全部清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。）

4.清算期发生清算费用共计         元。

5.清算净损失（或净收益）       元；抵减清算开始日的所有者权益元后，剩余财产（或公司亏损）为        元。

（四）清算剩余财产分配（或公司亏损承担）情况

公司剩余财产（或亏损）      元，经股东协商同意，将按各自实际出资比例分配（或分担），其中股东        分配（或分担）        万元，股东     分配（或分担）      万元。

（四）   其他事项说明

     公司已办理了税务注销登记。

     特此报告。

清算组全体成员签名：

        公司清算组

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

全体股东签字或盖章：

        公司

年    月    日

         有限公司股权转让合同

转让方：                   （甲方）

住所：

受让方：                   （乙方）

住所：

本合同由甲方与乙方就        有限公司的股权转让事宜，于    年  月  日在  （地点）    订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条  股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有      有限公司    %的股权共   万元出资额，以    万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。

第二条  保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在      有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在       有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认        有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条  盈亏分担

本公司经市场监督管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为       有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条  费用负担

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

第五条  合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条  争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条  合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条  本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报市场监督管理机关一份，         有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名））  ：                            乙方（签名）   ：

年   月   日

注：

1. 本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；

2. 股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

3. 本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；

4. 凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

5. 要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，阿拉尔市XX商贸有限责任公司董事会于  2018 年  4 月  1  日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到  3 人，实到 3人，所作出决议经出席会议董事成员一致通过。决议如下：

一、同意免去张三董事长（法定代表人）职务，选举李四为公司董事长（法定代表人） 。

二、同意解聘  王江 公司总经理职务，聘任  张红 为公司总经理。

全体董事签名：

年   月   日

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

监事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，阿拉尔市XX商贸有限责任公司监事会于  2018 年  4 月  1  日在本公司办公室召开会议。出席本次监事会监事成员应到  3 人，实到 3人，所作出决议经出席会议监事成员一致通过。决议如下：

一、同意免去 李四 公司监事会主席职务，同意选举 王二 为公司监事会主席。

全体监事签名：

年   月   日

范本：设董事会、监事会股东会决议设立参考范本

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东会决议

出席会议股东：   张三      、   李四     、……

    本次股东会于  2018  年 4  月  1   日在（地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    公司股东会成员 2  人，出席本次会议的股东  2  人，代表公司股东  100  %表决权，所作出的决议经公司股东表决权  100  %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：

1、同意制定并通过公司章程。

2、同意选举 张三 、 李四、 王二 为公司董事，其中 王二 为通过 职工代表大会方式选举产生的职工代表董事。

3、同意选举  赵一  、  赵二   、  赵三   为公司监事，其中 赵三 为通过 职工代表大会 方式选举产生的职工代表监事。

全体股东：（签名或盖章）      

年   月   日（公司盖章）

提示：股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签字并盖单位公章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。蓝色字体的提醒语在打印材料时要删除。

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，阿拉尔市XX商贸有限责任公司董事会于  2018 年  4 月  1  日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到  3 人，实到 3 人，所作出决议经出席会议董事成员一致通过。决议如下：

一、同意选举 张三 为公司董事长（法定代表人） 。

二、同意聘任  张三 为公司总经理。

全体董事签名：

年   月   日

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

监事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，阿拉尔市XX商贸有限责任公司监事会于  2018 年  4 月  1  日在本公司办公室召开会议。出席本次监事会监事成员应到  3 人，实到 3人，所作出决议经出席会议监事成员一致通过。决议如下：

一、同意选举 赵一 为公司监事会主席。

全体监事签名：

年   月   日

范本：股东会决议设立参考范本

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东会决议

出席会议股东：   张三      、   李四     、……

    本次股东会于  2018  年 4  月  1   日在（地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    公司股东会成员 2  人，出席本次会议的股东  2  人，代表公司股东  100  %表决权，所作出的决议经公司股东表决权  100  %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：

1、同意制定并通过公司章程。

2、同意选举张三为执行董事、并为公司的法定代表人 。

3、同意选举李四为监事。

4、同意由执行董事张三聘任张三为经理。

全体股东：（签名或盖章）      

年   月   日（公司盖章）

范本：股东会决议事项变更参考范本 （注：决议内容参考）

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东会决议

出席会议股东：   张三      、   李四     、……

列席会议新增股东：       （如没有新增股东，这项内容可删除）

    本次股东会于  2018  年 4  月  1   日在（地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    公司股东会成员 2  人，出席本次会议的股东  2  人，代表公司股东  100  %表决权，所作出的决议经公司股东表决权  100  %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：

1、同意公司名称变更为：“                     ”。

2、同意公司经营范围变更为：“                 ”。

3、同意公司住所变更，变更后地址为：（具体地址）                   。

4、同意公司注册资本由人民币      万元变更为     万元。

本次新增注册资本人民币    万元，其中    （股东姓名、名称）：       以    方式认缴出资人民币   万元，于    年    月    日前缴足；    （股东姓名、名称）：       以    方式认缴出资人民币     万元，于    年    月    日前缴足……（增资的格式）

本次减少注册资本人民币      万元，其中    （股东姓名、名称）：      减少出资人民币   万元；    （股东姓名、名称）：       减少出资人民币     万元。（减资的格式）

 公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：

股东1姓名（名称）：               ，以货币出资人民币

      万元，以       （其他出资方式）作价出资人民币      万元，总认缴出资人民币      万元，在      年    月   日前缴足。

    股东2姓名（名称）：               ，以货币出资人民币

      万元，以       （其他出资方式）作价出资人民币      万元，总认缴出资人民币      万元，在      年    月   日前缴足。

    ……

□                                                                                                                       同意     （原股东）   将占公司注册资本   %的股权，共    万元以      万元转让给    （新股东）  。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。

  6、同意变更公司类型，由有限责任公司变更为股份有限公司。

7、同意免去      的执行董事职务；同意选举     为执行董事。同意免去      的监事职务，选举      为监事。同意免去的      经理职务；聘用      为经理。（设执行董事格式）

    同意免去      、      、      、      的公司董事职务；同意选举      、     、     、    为公司董事，其中      、     为通过         方式选举产生的职工代表董事。同意免去      、      、      的公司监事职务；同意选举      、     、     为公司监事。（设董事会格式）

8、…………（其它需要决议的事项请逐项列明）。

9、同意就上述决议事项修改公司章程第*章第*条。（或同意废除原公司章程，重新制定新的公司章程。）

全体股东：（签名或盖章）      

新增股东：（签名或盖章）（如没有新增股东，这项内容可删除）

年   月   日（公司盖章）

范本：股东会决议参考范本（成立清算组的情形）：

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东会决议

出席会议股东：   张三      、   李四     、……

    本次股东会于  2018  年 4  月  1   日在（地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

 公司股东会成员 2  人，出席本次会议的股东  2  人，代表公司股东  100  %表决权，所作出的决议经公司股东表决权  100  %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：

1、同意成立公司清算组。

2、清算组成员为  张三  、   李四   2人。

3、  张三   担任本公司清算组负责人。

全体股东：（签名或盖章）      

年   月   日（公司盖章）

范本：股东会决议参考范本（公司注销情形）：

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东会决议

出席会议股东：   张三      、   李四     、……

    本次股东会于  2018  年 4  月  1   日在（地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    公司股东会成员 2  人，出席本次会议的股东  2  人，代表公司股东  100  %表决权，所作出的决议经公司股东表决权  100  %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：

1、审议确认公司清算组于  2018    年  4 月  1  日出具的 阿拉尔市XX商贸有限责任公司 清算报告。

2、依据《中华人民公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由  张三 负责保管。

全体股东：（签名或盖章）      

年   月   日（公司盖章）

提示：股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签字并盖单位公章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。蓝色字体的提醒语在打印材料时要删除。

范本：法人独资有限公司设立股东决定参考范本

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东阿拉尔市***食品生产有限公司于 2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、同意制定并通过公司章程。

2、同意任命张三为执行董事、并为公司的法定代表人 。

3、同意任命李四为监事。

4、同意由执行董事张三聘任张三为经理。

股东：（签名或盖章）               

年   月   日 （公司盖章）

范本：法人独资有限公司变更股东决定参考范本 （事项变更的情形，注：决议内容参考）：

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东阿拉尔市***食品生产有限公司于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

    1、同意公司名称变更为：“                     ”。

    2、同意公司经营范围变更为：“                 ”。

    3、同意公司住所变更，变更后地址为：（具体地址） 。

4、同意公司注册资本由人民币      万元变更为     万元。

本次新增注册资本人民币     万元由股东以      方式认缴出资，于      年    月   日前缴足。（增资的格式）

本次减少注册资本人民币      万元由股东减少出资人民币       万元。（减资的格式）

公司注册资本变更后股东的出资情况如下：股东姓名（名称）：               ，以货币出资人民币      万元，以       （其他出资方式）作价出资人民币      万元，总认缴出资人民币      万元，在      年    月   日前缴足。

    5、同意     （原股东）   将占公司注册资本   %的股权，共    万元以      万元转让给    （新股东）  。

    6、同意免去      的执行董事职务；同意任命      为执行董事。同意免去      的监事职务，任命      为监事。同意免去的      经理职务；聘任      为经理。（ 设执行董事格式）

同意免去      、      、      、      的公司董事职务；同意任命      、     、     、    为公司董事，其中      、     为通过         方式选举产生的职工代表董事。同意免去      、      、      的公司监事职务；同意任命      、     、     为公司监事。（设董事会格式）

7、…………（其它需要决议的事项请逐项列明）。

股东：（签名或盖章）                年   月   日 （公司盖章）

范本：法人独资有限公司（成立清算组的情形）股东决定参考范本 

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东阿拉尔市***食品生产有限公司于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、同意成立公司清算组。

2、清算组成员为  张三   、   李四  2人。

3、   张三  担任本公司清算组负责人。

股东：（签名或盖章）               

年   月   日 （公司盖章）

范本：法人独资有限公司（注销情形）股东决定参考范本

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东阿拉尔市***食品生产有限公司于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、审定确认公司清算组于  2018  年  4  月   1 日出具的   阿拉尔市XX商贸有限责任公司   清算报告。

2、依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由   张三   负责保管。

股东：（签名或盖章）               

年   月   日 （公司盖章）

提示：股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签字并盖单位公章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。蓝色字体的提醒语在打印材料时要删除。

范本：一人有限公司设立股东决定参考范本

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东张三于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、同意制定并通过公司章程。

2、同意任命张三为执行董事、并为公司的法定代表人 。

3、同意任命李四为监事。

4、同意由执行董事张三聘任张三为经理。

股东：（签名或盖章）               

年   月   日 （公司盖章）

范本：一人有限公司变更股东决定参考范本 （事项变更的情形，注：决议内容参考）：

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东张三于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

    1、同意公司名称变更为：“                     ”。

    2、同意公司经营范围变更为：“                 ”。

    3、同意公司住所变更，变更后地址为：（具体地址） 。

4、同意公司注册资本由人民币      万元变更为     万元。

本次新增注册资本人民币     万元由股东以      方式认缴出资，于      年    月   日前缴足。（增资的格式）

本次减少注册资本人民币      万元由股东减少出资人民币       万元。（减资的格式）

公司注册资本变更后股东的出资情况如下：股东姓名（名称）：               ，以货币出资人民币      万元，以       （其他出资方式）作价出资人民币      万元，总认缴出资人民币      万元，在      年    月   日前缴足。

    5、同意     （原股东）   将占公司注册资本   %的股权，共    万元以      万元转让给    （新股东）  。

    6、同意免去      的执行董事职务；同意任命      为执行董事。同意免去      的监事职务，任命      为监事。同意免去的      经理职务；聘任      为经理。（ 设执行董事格式）

同意免去      、      、      、      的公司董事职务；同意任命      、     、     、    为公司董事，其中      、     为通过         方式选举产生的职工代表董事。同意免去      、      、      的公司监事职务；同意任命      、     、     为公司监事。（设董事会格式）

7、…………（其它需要决议的事项请逐项列明）。

股东：（签名或盖章）                年   月   日 （公司盖章）

范本：一人有限公司（成立清算组的情形）股东决定参考范本 

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东张三于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、同意成立公司清算组。

2、清算组成员为  张三   、   李四  2人。

3、   张三  担任本公司清算组负责人。

股东：（签名或盖章）               

年   月   日 （公司盖章）

范本：一人有限公司（注销情形）股东决定参考范本

阿拉尔市XX商贸有限责任公司

股东决定

  阿拉尔市XX商贸有限责任公司的唯一股东张三于  2018  年  4 月  1 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、审定确认公司清算组于  2018  年  4  月   1 日出具的   阿拉尔市XX商贸有限责任公司   清算报告。

2、依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由   张三   负责保管。

股东：（签名或盖章）               

年   月   日 （公司盖章）

提示：股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签字并盖单位公章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。蓝色字体的提醒语在打印材料时要删除。

        专业合作社章程

【     年   月   日召开设立大会，由全体设立人一致通过。】

第一章　总　则

第一条　为保护成员的合法权益，增加成员收入，促进本社发展，依照《中华人民共和国农民专业合作社法》和有关法律、法规、政策，制定本章程。

第二条　本社由     、   、   、等    人发起（其中，团场职工   人，占成员总数的    ％）。于   年   月   日召开设立大会。

本社名称：                合作社，成员出资总额     万元。

本社法定代表人：       。

本社住所： 新疆阿拉尔市十二团******          ，邮政编码： 843301。

经营期限：长期。

第三条　本社以服务成员、谋求全体成员的共同利益为宗旨。成员入社自愿，退社自由，地位平等，民主管理，实行自主经营，自负盈亏，利益共享，风险共担，分红可分配盈余主要按照成员与本社的籽棉交售量和入社资金权重分配。

第四条　本社以成员为主要服务对象，主要业务范围如下：

组织成员开展棉花种植：组织采购、供应成员所需的生产资料；销售成员种植的棉花；开展成员所需的农业服务；为成员引进棉花种植新技术、新品种；组织成员开展技术交流和信息咨询服务。

第五条　本社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产，享有占有、使用和处分的权利，并以上述财产对债务承担责任。

第六条　本社每年提取的公积金，按照成员与本社业务交易量（额），依比例量化为每个成员所有的份额。由国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化为每个成员的份额，作为可分配盈余分配的依据之一。

本社为每个成员设立个人账户，主要记载该成员的出资额、量化为该成员的公积金份额以及该成员与本社的业务交易量（额）。

本社成员以其个人账户内记载的出资额和公积金份额为限对本社承担责任。

第七条　经成员大会讨论通过，本社投资兴办与本社业务内容相关的经济实体；接受与本社业务有关的单位委托，办理代购代销等中介服务；向政府有关部门申请或者接受政府有关部门委托，组织实施国家支持发展农业和农村经济的建设项目；按决定的数额和方式参加社会公益捐赠。

第八条　本社及全体成员遵守社会公德和商业道德，依法开展生产经营活动。

第二章　成　员

第九条　具有民事行为能力的公民，从事棉花种植生产经营，能够利用并接受本社提供的服务，承认并遵守本章程，履行本章程规定的入社手续的，可申请成为本社成员。本社吸收从事与本社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体为团体成员。具有管理公共事务职能的单位不得加入本社。本社成员中，农民成员至少占成员总数的百分之八十。

第十条　凡符合前条规定，向本社理事会提交书面入社申请，经成员大会审核并讨论通过者，即成为本社成员。

第十一条　本社成员的权利：

（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权；

（二）利用本社提供的服务和生产经营设施；

（三）按照本章程规定或者成员大会决议分享本社盈余；

（四）查阅本社章程、成员名册、成员大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；

（五）对本社的工作提出质询、批评和建议；

（六）提议召开临时成员大会；

（七）自由提出退社声明，依照本章程规定退出本社；

（八）成员共同议决的其他权利。

第十二条　本社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票基本表决权。

第十三条　本社成员的义务：

（一）遵守本社章程和各项规章制度，执行成员大会和理事会的决议；

（二）按照章程规定向本社出资；

（三）积极参加本社各项业务活动，接受本社提供的技术指导，按照本社规定的质量标准和生产技术规程从事生产，履行与本社签订的业务合同，发扬互助协作精神，谋求共同发展；

（四）维护本社利益，爱护生产经营设施，保护本社成员共有财产；

（五）不从事损害本社成员共同利益的活动；

（六）不得以其对本社或者本社其他成员所拥有的债权，抵销已认购或已认购但尚未缴清的出资额；不得以已缴纳的出资额，抵销其对本社或者本社其他成员的债务；

（七）承担本社的亏损；

（八）成员共同议决的其他义务。

第十四条　成员有下列情形之一的，终止其成员资格：

（一）主动要求退社的；

（二）丧失民事行为能力的；

（三）死亡的；

（四）团体成员所属企业或组织破产、解散的；

（五）被本社除名的。

第十五条　成员要求退社的，须在会计年度终了的三个月前向理事会提出书面声明，方可办理退社手续；其中，团体成员退社的，须在会计年度终了的六个月前提出。退社成员的成员资格于该会计年度结束时终止。资格终止的成员须分摊资格终止前本社的亏损及债务。

成员资格终止的，在该会计年度决算后3个月内，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额。如本社经营盈余，按照本章程规定返还其相应的盈余所得；如经营亏损，扣除其应分摊的亏损金额。

成员在其资格终止前与本社已订立的业务合同应当继续履行。

第十六条　成员死亡的，其法定继承人符合法律及本章程规定的条件的，在3个月内提出入社申请，经成员大会讨论通过后办理入社手续，并承继被继承人与本社的债权债务。否则，按照第十五条的规定办理退社手续。

第十七条　成员有下列情形之一的，经成员大会讨论通过予以除名：

（一）不履行成员义务，经教育无效的；

（二）给本社名誉或者利益带来严重损害的；

（三）成员共同议决的其他情形。

本社对被除名成员，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额，结清其应承担的债务，返还其相应的盈余所得。因前款第二项被除名的，须对本社作出相应赔偿。

第三章　组织机构

第十八条　成员大会是本社的最高权力机构，由全体成员组成。

成员大会行使下列职权：

（一）审议、修改本社章程和各项规章制度；

（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员；

（三）决定成员出资标准及增加或者减少出资；

（四）审议本社的发展规划和年度业务经营计划；

（五）审议批准年度财务预算和决算方案；

（六）审议批准年度盈余分配方案和亏损处理方案；

（七）审议批准理事会、执行监事或者监事会提交的年度业务报告；

（八）决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；

（九）对合并、分立、解散、清算和对外联合等作出决议；

（十）决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格、报酬和任期；

（十一）听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；

（十二）决定设立、撤消分支机构；

（十三）决定其他重大事项。

第十九条　本社成员超过一百五十人时，选举组成成员代表大会。成员代表大会履行成员大会的全部职权。成员代表任期三年，可以连选连任。

第二十条　本社每年召开两次成员大会。成员大会由理事会负责召集，并提前十五日向全体成员通报会议内容。

第二十一条　有下列情形之一的，本社在二十日内召开临时成员大会：

（一）百分之三十以上的成员提议；

（二）执行监事或者监事会提议；

（三）理事会提议；

（四）成员共同议决的其他情形。

理事会不能履行或者在规定期限内没有正当理由不履行职责召集临时成员大会的，监事会在三日内召集并主持临时成员大会。

第二十二条　成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出席方可召开。成员因故不能参加成员大会，可以书面委托其他成员代理。一名成员最多只能代理1名成员表决。

成员大会选举或者做出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过；对修改本社章程，改变成员出资标准，增加或者减少成员出资，合并、分立、解散、清算和对外联合等重大事项做出决议的，须经成员表决权总数三分之二以上的票数通过。成员代表大会的代表以其受成员书面委托的意见及表决权数，在成员代表大会上行使表决权。

第二十三条　本社设理事长一名，为本社的法定代表人。理事长任期三年，由理事会选举产生，可连选连任。

理事长行使下列职权：

（一）主持成员大会，召集并主持理事会会议；

（二）签署本社成员出资证明；

（三）签署聘任或者解聘本社财务会计人员和其他专业技术人员聘书；

（四）组织实施成员大会和理事会决议，检查决议实施情况；

（五）代表本社签订合同等。

（六）履行成员大会授予的其他职权。

第二十四条　本社设理事会，对成员大会负责，由3名成员组成，理事会成员任期三年，由成员大会选举产生，可连选连任。

理事会行使下列职权：

（一）组织召开成员大会并报告工作，执行成员大会决议；

（二）制订本社发展规划、年度业务经营计划、内部管理规章制度等，提交成员大会审议；

（三）制定年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交成员大会审议；

（四）组织开展成员培训和各种协作活动；

（五）管理本社的资产和财务，保障本社的财产安全；

（六）接受、答复、处理执行监事或者监事会提出的有关质询和建议；

（七）决定成员入社、退社、继承、除名、奖励、处分等事项；

（八）决定聘任或者解聘本社财务会计人员和其他专业技术人员；

（九）履行成员大会授予的其他职权。

第二十五条　理事会会议的表决，实行一人一票。重大事项集体讨论，并经三分之二以上理事同意方可形成决定。理事个人对某项决议有不同意见时，其意见记入会议记录并签名。理事会会议邀请执行监事或者监事长、经理和3名成员代表列席，列席者无表决权。

第二十六条  本社设监事会，由3名监事组成，由成员大会选举产生，设监事长一人，由监事会选举产生，监事长和监事会成员任期三年，可连选连任。监事长列席理事会会议。　

第二十七条　监事会行使下列职权：

（一）监督理事会对成员大会决议和本社章程的执行情况；

（二）监督检查本社的生产经营业务情况，负责本社财务审核监察工作；

（三）监督理事长或者理事会成员履行职责情况；

（四）向成员大会提出年度监察报告；

（五）向理事长或者理事会提出工作质询和改进工作的建议；

（六）提议召开临时成员大会；

（七）代表本社负责记录理事与本社发生业务交易时的业务交易量（额）情况；

（八）履行成员大会授予的其他职责。

卸任理事须待卸任三年后方能当选监事。

第二十八条　监事会会议由监事长召集，会议决议以书面形式通知理事会。理事会在接到通知后十五日内就有关质询作出答复。

第二十九条　监事会会议的表决实行一人一票。监事会会议须有三分之二以上的监事出席方能召开。重大事项的决议须经三分之二以上监事同意方能生效。监事个人对某项决议有不同意见时，其意见记入会议记录并签名。

第三十条　本社现任理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。

第三十一条 本社理事长、理事和管理人员不得有下列行为：

（一）侵占、挪用或者私分本社资产；

（二）违反章程规定或者未经成员大会同意，将本社资金借贷给他人或者以本社资产为他人提供担保；

（三）接受他人与本社交易的佣金归为己有；

（四）从事损害本社经济利益的其他活动；

（五）兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。

理事长、理事和管理人员违反前款第（一）项至第（四）项规定所得的收入，归本社所有；给本社造成损失的，须承担赔偿责任。　

第四章　财务管理

第三十二条  本社实行独立的财务管理和会计核算，严格按照国务院财政部门制定的农民专业合作社财务制度和会计制度核定生产经营和管理服务过程中的成本与费用。

第三十三条　本社依照有关法律、行政法规和政府有关主管部门的规定，建立健全财务和会计制度,实行每月20日财务定期公开制度。

本社财会人员应持有会计从业资格证书，会计和出纳互不兼任。理事会、监事会成员及其直系亲属不得担任本社的财会人员。

第三十四条　成员与本社的所有业务交易，实名记载于各该成员的个人账户中，作为按交易量（额）进行可分配盈余返还分配的依据。利用本社提供服务的非成员与本社的所有业务交易，实行单独记账，分别核算。

第三十五条　会计年度终了时，由理事会按照本章程规定，组织编制本社年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案以及财务会计报告，经监事会审核后，于成员大会召开十五日前，置备于办公地点，供成员查阅并接受成员的质询。

第三十六条　本社资金来源包括以下几项：

（一）成员出资；

（二）每个会计年度从盈余中提取的公积金、公益金；

（三）未分配收益；

（四）国家扶持补助资金；

（五）他人捐赠款；

（六）其他资金。

第三十七条　本社成员可以用货币出资，也可以用库房、加工设备、运输设备、农机具、农产品等实物、技术、知识产权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。成员以非货币方式出资的，由全体成员评估作价。

第三十八条　本社成员认缴的出资额，须在2个月内缴清。

第三十九条　以非货币方式作价出资的成员与以货币方式出资的成员享受同等权利，承担相同义务。

经理事会审核，成员大会讨论通过，成员出资可以转让给本社其他成员。

第四十条　为实现本社及全体成员的发展目标需要调整成员出资时，经成员大会讨论通过，形成决议，每个成员须按照成员大会决议的方式和金额调整成员出资。

第四十一条　本社向成员颁发成员证书，并载明成员的出资额。成员证书同时加盖本社财务印章和理事长印鉴。

第四十二条　本社从当年盈余中提取百分之十的公积金，用于扩大生产经营、弥补亏损或者转为成员出资。

第四十三条　本社从当年盈余中提取百分之五的公益金，用于成员的技术培训、合作社知识教育以及文化、福利事业和生活上的互助互济。其中，用于成员技术培训与合作社知识教育的比例不少于公益金数额的百分之一。

第四十四条　本社接受的国家财政直接补助和他人捐赠，均按本章程规定的方法确定的金额入账，作为本社的资金（产），按照规定用途和捐赠者意愿用于本社的发展。在解散、破产清算时，由国家财政直接补助形成的财产，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处置办法按照国家有关规定执行；接受他人的捐赠，与捐赠者另有约定的，按约定办法处置。

第四十五条　当年扣除生产经营和管理服务成本，弥补亏损、提取公积金和公益金后的可分配盈余，经成员大会决议，按照下列顺序分配：

（一）按成员与本社的业务交易量（额）比例返还，返还总额不低于可分配盈余的百分之六十；

（二）按前项规定返还后的剩余部分，以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员，并记载在成员个人账户中。

第四十六条　本社如有亏损，经成员大会讨论通过，用公积金弥补，不足部分也可以用以后年度盈余弥补。

本社的债务用本社公积金或者盈余清偿，不足部分依照成员个人账户中记载的财产份额，按比例分担，但不超过成员账户中记载的出资额和公积金份额。

第四十七条　监事会负责本社的日常财务审核监督。根据成员大会的决定，本社委托专业审计机构对本社财务进行年度审计、专项审计和换届、离任审计。

第五章　合并、分立、解散和清算

第四十八条　本社与他社合并，须经成员大会决议，自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并后的债权、债务由合并后存续或者新设的组织承继。

第四十九条　经成员大会决议分立时，本社的财产作相应分割，并自分立决议作出之日起十日内通知债权人。分立前的债务由分立后的组织承担连带责任。但是，在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第五十条　本社有下列情形之一，经成员大会决议，报登记机关核准后解散：

（一）本社成员人数少于五人；

（二）成员大会决议解散；

（三）本社分立或者与其他农民专业合作社合并后需要解散；

（四）因不可抗力因素致使本社无法继续经营；

（五）依法被吊销营业执照或者被撤销；

（六）成员共同议决的其他情形。

第五十一条　本社因前条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项情形解散的，在解散情形发生之日起十五日内，由成员大会推举5名成员组成清算组接管本社，开始解散清算。逾期未能组成清算组时，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

第五十二条　清算组负责处理与清算有关未了结业务，清理本社的财产和债权、债务，制定清偿方案，分配清偿债务后的剩余财产，代表本社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序，并在清算结束后，于30日内向成员公布清算情况，向原登记机关办理注销登记。

第五十三条　清算组自成立起十日内通知成员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第五十四条　本社财产优先支付清算费用和共益债务后，按下列顺序清偿：

（一）与农民成员已发生交易所欠款项；

（二）所欠员工的工资及社会保险费用；

（三）所欠税款；

（四）所欠其它债务；

（五）归还成员出资、公积金；

（六）按清算方案分配剩余财产。

清算方案须经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。本社财产不足以清偿债务时，依法向人民法院申请破产。

第六章　附　则

第五十五条  本社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当自做出变更决定之日起三十日内向本社登记机关申请变更登记。

第五十六条　本社需要向成员公告的事项，采取电话方式发布，需要向社会公告的事项，采取刊登报纸方式发布。

第五十七条　本章程由设立大会表决通过，全体设立人签字后生效。

第五十八条　修改本章程，须经半数以上成员或者理事会提出，理事会负责修订，成员大会讨论通过后实施。

第五十九条　本章程由本社理事会负责解释。

全体设立人签名、盖章：

          专业合作社设立大会纪要

根据《中华人民共和国农民专业合作社法》和有关法律、法规、政策，由　　名成员发起设立农民专业合作社。本社于     年    月    日召开设立大会，所作出决议经全体发起人表决一致通过。决议事项如下：

1．同意设立　　               专业合作社。

2．同意通过本专业合作社章程。

3．同意本专业合作社住所为：                           。

4．同意本合作社业务范围为：                        。

5．同意本合作社成员出资总额为：         万元。

6．同意选举         、         、         为理事;任期三年。

7.同意选举      、      、       为监事；任期三年。

全体设立人：（签名或盖章）

年　  月　   日

       专业合作社第一次理事会决议

会议时间：

会议地点：

参会理事人员：

召集人：

主持人：

 本次会议已于   年   月  日以合作社章程规定的方式通知全体理事。本次会议应到理事3人，实际到会理事3人。参会理事一致同意通过以下决议：

同意选举      为理事长（法定代表人）；任期三年。

以上人员的任职资格，经审查符合法律法规的有关规定。

参会理事签名：

年  月  日

       专业合作社第一次监事会决议

会议时间：

会议地点：

参会监事人员：

召集人：

主持人：

 本次会议已于  年   月  日以合作社章程规定的方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。参会监事一致同意通过以下决议：

同意选举      为监事长；任期三年。

以上人员的任职资格，经审查符合法律法规的有关规定。

参会监事签名：

年  月  日

职工身份证明

兹有新疆生产建设兵团第一师xx团职工   名，从事棉花种植，与团里签订有土地承包合同，职工的信息如下：

1.姓名，身份证号码，土地承包合同编号：

2. 姓名，身份证号码，土地承包合同编号：

3. 姓名，身份证号码，土地承包合同编号：

同意以上职工加入       专业合作社。特此证明。

                  新疆生产建设兵团第一师xx团社政科

                                  年  月   日

住所使用证明

兹有位于新疆生产建设兵团第一师xx团   连连部办公室一间，面积50平方米，房屋产权属于新疆生产建设兵团第一师xx团所有，现同意将该房屋无偿提供给       专业合作社作为经营场所使用，并同意将该办公用房改为该合作社的经营场所使用，特此证明。

                  新疆生产建设兵团第一师xx团房管所

                              年   月   日

   阿拉尔市XX商贸有限责任公司章程

(设执行董事、不设监事会)

第一章  总    则

　　第一条  为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条      公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第三条  本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第四条  股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　　　第二章  公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第五条  公司名称为：  阿拉尔市XX商贸有限责任公司 。

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

    第六条 公司住所：  新疆阿拉尔市胜利大道上海风情街4-105 号； 

           邮政编码：  843300 。

　　（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

    2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

    经营场所1：                                ；

    经营场所2：                                ；

    ……）

第七条  公司经营范围：  食品、服装鞋帽、化妆品、日用百货、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

    第八条  公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

（注：营业期限也可以是“   年”或者“至  年  月   日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）

第九条  公司注册资本为人民币  100  万元。

（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币        万元，已实缴。”

2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第三章    公司的股东

第十条       公司股东姓名：  张三   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

（注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。）

第十一条  公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十二条  公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

 （五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。

（注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）

第十四条  股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（六）不得抽逃出资；

（七）不得滥用股东权利损害公司利益；

（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十五条  股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章  股东的出资额、出资时间和出资方式

第十六条  股东的出资额、出资时间和出资方式：

股东姓名：  张三  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资100      万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资100万元，以***    （其他出资方式）作价出资  0  万元。

（注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

□  实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在   年  月  日前缴足”修改为“已于   年   月   日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资方式、出资时间，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十七条  股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）

第十八条  股东应当以自己的名义出资。

第十九条  股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）

第二十条  公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

第二十一条  公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

第五章  公司的股权转让

第二十二条  股东可以转让其全部或者部分股权。

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十四条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第六章  公司的法定代表人

第二十五条  公司法定代表人由执行董事担任。

（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。）

　　第二十六条  法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；

　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十七条  法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第二十八条  法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的；

　　（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

    （五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十九条      公司不设股东会。股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

    （三）审定执行董事的报告；

　　（四）审定监事的报告；

　　（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（八）对发行公司债券作出决定；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程。

股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　（注：可以依法决定股东的其他职权，并记载于本条。）

第三十条  公司设执行董事一人，对公司股东负责，由股东任命产生。

第三十一条  执行董事每届任期 三 年。执行董事任期届满，经股东任命可以连任。

（注：执行董事每届任期不得超过三年。）

执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第三十二条  执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（注：可以另行规定执行董事的职权，并修改本条。）

第三十三条  公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

（注： 1、公司经理可以由股东任免，并相应修改本条及以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。

2、公司经理可以由执行董事兼任，并相应修改本条以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。

3、公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。）

　　第三十四条  公司设监事   1  人，由股东任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。

（注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。）

   执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第三十五条  监事行使下列职权：

  （一）检查公司财务；

  （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

  （四）向股东提出提案；

  （五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。）

　　第三十六条  监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。

第三十七条  有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。

　　执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第三十八条  执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

　　（二）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（三）对公司定期报告签署书面确认意见；

　　（四）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

　　（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第三十九条  执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

 （三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

 （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

 （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十条  执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第四十一条  公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

（注：可以规定由执行董事决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第四十二条  公司应当在下一会计年度开始之后     个月前将公司财务会计报告送交股东。

第四十三条　公司的 　办公室　部门负责保管公司的公章、营业执照。

（注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）

第八章  公司的解散、清算

第四十四条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（注：本条还可以规定公司的其他解散事由。）

　　第四十五条  公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

　　第四十六条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

　　第四十八条  清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第四十九条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章   公司的其他规定

    第五十条  股东、执行董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第五十一条  公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东决定；公司不得为公司股东或者实际控制人提供担保。

（注：1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。）

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五十二条  公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第五十三条 本章程于  2018  年  4  月  1  日订立。

股东签名、盖章：

   阿拉尔市XX商贸有限责任公司章程

(设董事会、不设监事会)

第一章  总    则

　　第一条  为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条      公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第三条  本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第四条  股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　　　第二章  公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第五条  公司名称为：  阿拉尔市XX商贸有限责任公司 。

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

第六条 公司住所： 新疆阿拉尔市胜利大道上海风情街4-105号 ；

邮政编码：   843300 。

　　（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

    2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

    经营场所1：                                ；

    经营场所2：                                ；

    ……）

第七条  公司经营范围：  食品、服装鞋帽、化妆品、日用百货、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

第八条  公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

（注：营业期限也可以是“   年”或者“至  年  月   日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）

第九条  公司注册资本为人民币 100 万元。

（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币        万元，已实缴。”

2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第三章    公司的股东

第十条      公司股东姓名：  张三   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

（注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。）

第十一条  公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十二条  公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

    （三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；

    （四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议记录和财务会计报告。 有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

    （五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。

    （六）董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

（注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）

第十四条  股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（六）不得抽逃出资；

（七）不得滥用股东权利损害公司利益；

（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十五条  股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章  股东的出资额、出资时间和出资方式

第十六条  股东的出资额、出资时间和出资方式：

股东姓名：  张三  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资100      万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资100万元，以***      （其他出资方式）作价出资  0  万元。

（注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

1.实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在   年  月  日前缴足”修改为“已于   年   月   日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资时间和出资方式，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十七条  股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）

第十八条  股东应当以自己的名义出资。

第十九条  股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）

第二十条  公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

第二十一条  公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

第五章  公司的股权转让

第二十二条  股东可以转让其全部或者部分股权。

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十四条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第六章  公司的法定代表人

第二十五条  公司法定代表人由董事长担任。

（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。）

　　第二十六条  法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；

　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十七条  法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第二十八条  法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事长或经理担任，但其丧失董事长或经理资格的；

　　（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

    （五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十九条  公司不设股东会。股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审定董事会的报告；

　　（四）审定监事的报告；

　　（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（八）对发行公司债券作出决定；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程。

股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　（注：可以依法规定股东的其他职权，并记载于本条。）

第三十条  公司设董事会，成员  三   人，由股东任命产生。

（注：1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字，董事会成员可以有职工代表。

2、董事会有职工代表的，职工代表可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第三十一条  董事每届任期  三  年。任期届满，经股东任命可以连任。

（注：董事每届任期不得超过三年。）

第三十二条  董事会设董事长一人，由董事会从董事中选举产生。

（注：1、董事会可以设副董事长，设副董事长的，应当修改本条；

□  董事长、副董事长也可以由股东任命产生，并修改本条。）

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十三条  董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（注：可以规定董事会的其他职权，并记载于本条。）

第三十四条  董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（注：可约定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）

第三十五条  公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。）

第三十六条  公司设监事   1  人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。

（注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。）

董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

　　第三十七条  监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　  （四）向股东提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。）

　　第三十八条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第三十九条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定任命董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

　　（二）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（三）对公司定期报告签署书面确认意见；

　　（四）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

　　（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第四十一条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

 （三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

 （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

 （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十二条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第四十三条  公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

（注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第四十四条  公司应当在下一会计年度开始之后    个月前将公司财务会计报告送交股东。

第四十五条　公司的 办公室 部门负责保管公司的公章、营业执照。

（注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）

第八章  公司的解散、清算

第四十六条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（注：可以规定公司的其他解散事由。）

　　第四十七条  公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

　　第四十八条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

　　第五十条  清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十一条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章   公司的其他规定　　

第五十二条  股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第五十三条  本章程涉及的董事会会议可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第五十四条  公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由董事会决议。

（注：1、可以规定由股东决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额，并记载于本条。）

公司不得为公司股东或者其实际控制人提供担保。

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五十五条  公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第五十六条 本章程于  2018  年  4  月   1  日订立。

股东签名、盖章：

     阿拉尔市XX商贸有限责任公司 章程

(设董事会、不设监事会)

第一章  总    则

　　第一条  为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条      公司类型：有限责任公司。

第三条  本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

　　　　第二章  公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条 公司名称为：   阿拉尔市XX商贸有限责任公司    

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

第五条  公司住所：  新疆阿拉尔市胜利大道上海风情街4-105 号； 

      邮政编码：  843300 。

　　（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

    2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

    经营场所1：                                ；

    经营场所2：                                ；

    ……）

第六条  公司经营范围：食品、服装鞋帽、化妆品、日用百货、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

第七条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

（注：营业期限也可以是“   年”或者“至  年  月   日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）

第八条  公司注册资本为人民币  100  万元。

（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币        万元，已实缴。”

2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第九条  公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

（注：可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，并修改本条）

第三章    公司的股东

第十条        公司股东共  2  个，分别是：

1、公司股东姓名：  张三   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

2、公司股东姓名：  李四   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

......

（注：股东的姓名或者名称应当与公司股东名册的记载一致。）

第十一条  公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十二条  公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利。

    （四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为董事或者监事的权利；

（十）股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

（注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。）

第十四条  股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章  股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条  股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名：  张三  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资  50    万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资50万元，以  **    （其他出资方式）作价出资  0  万元。

2、股东姓名：  李四  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资   50   万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资50万元，以   **   （其他出资方式）作价出资  0  万元。

　　......

（注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

2.实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在   年  月  日前缴足”修改为“已于   年   月   日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将全体股东约定的出资期限内各股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为公司的，本章程应当载明全体股东约定的各自的出资额、出资时间和出资方式，全体股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十六条  股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）

第十七条  股东应当以自己的名义出资。

第十八条  股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为法人或者其他组织且其主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）

第十九条  股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（注：股东承担违约责任的具体方式可记载于本条。）

第二十条  公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第二十一条  公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第五章  公司的股权转让

第二十二条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

（注：对股权转让另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第二十三条  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条  转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十五条  股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。

第二十六条  股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十七条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第六章  公司的法定代表人

第二十八条  公司法定代表人由董事长担任。

（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。）

　　第二十九条  法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条  法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第三十一条  法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事长或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；

　　（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十二条  公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第三十三条        股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程。

　　（注：可以依法规定股东会的其他职权，并记载于本条。）

　  上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第三十四条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议在每会计年度期末召开一次。

（注：可以自行约定股东会定期会议召开的频次及时间，并相应修改本条。）

    代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第三十五条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。

第三十六条  召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

（注：可以约定15日以外的期限，并修改本条。）

　　第三十七条  股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第三十八条  股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　（注：可以约定按实缴出资比例或者其他方式行使表决权，并相应修改本条。约定按实缴出资比例行使表决权的，本章程第十五条应当载明股东实缴信息。）

　　第三十九条       股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

    （注:可以另行约定股东会会议通过其他决议的表决权比例，并根据约定修改本条第二款。）

    股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十条  公司设董事会，成员   三  人，由股东会选举产生。

（注：1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字。

2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体作为股东的公司，其董事会成员应当有公司职工代表，并记载于本条。其他公司的董事会成员可以有职工代表。

3、董事会有职工代表的，职工代表可以由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第四十一条  董事每届任期  三  年。任期届满，连选可以连任。

（注：董事每届任期不得超过三年。）

第四十二条  董事会设董事长一人，由董事会从董事中选举产生。

（注： 1、董事会可以设副董事长，设副董事长的，应当修改本条；

2、董事长、副董事长也可以由股东各方委派产生或者股东约定的其他方式产生，并修改本条。）

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十三条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：可以约定董事会的其他职权，并记载于本条。）

第四十四条  董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开   5  日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（注：可以约定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）

第四十五条  公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。）

第四十六条  公司设监事   1  人，由股东选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连任。

（注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。）

董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

　  第四十七条  监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（注：可以约定监事的其他职权，并修改本条。）

　　第四十八条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十九条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五十条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

　　（五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

　　（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十一条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

 （三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

 （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

 （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十二条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五十三条  公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。

（注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

（注：可以约定按其他方式分取红利，并修改本款。）

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第五十四条  公司应当在下一会计年度开始之后    个月前将公司财务会计报告送交各股东。

第五十五条　公司的 　办公室　部门负责保管公司的公章、营业执照。

（注：公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序可自行约定，并记载于本条。）

第八章  公司的解散、清算

第五十六条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

（注：可以规定公司的其他解散事由。）

　　第五十七条  公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。

　　第五十八条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十九条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

　　第六十条  清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

（注：可以约定按照股东认缴的出资比例分配剩余财产，并修改本款。）

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第六十一条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章   公司的其他规定　　

    第六十二条  股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

　  第六十三条  本章程涉及的股东会会议、董事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第六十四条  公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由董事会决议。

（注：1、可以约定由股东会决议公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。）

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六十五条  公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第六十六条 本章程于  2018  年  4  月  1  日订立。

股东签名、盖章：

 阿拉尔市XX商贸有限责任公司 章程

(设董事会、监事会)

第一章  总    则

　　第一条  为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条      公司类型：有限责任公司。

第三条  本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章  公司的名称、住所、经营范围、营业期限

及注册资本

第四条  公司名称为：   阿拉尔市XX商贸有限责任公司    

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

第五条  公司住所：  新疆阿拉尔市胜利大道上海风情街4-105 号； 

      邮政编码：  843300 。

　　（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载方式如下：

经营场所1：                                ；

经营场所2：                                ；

……）

第六条  公司经营范围：食品、服装鞋帽、化妆品、日用百货、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

第七条  公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。

（注：营业期限也可以是“   年”或者“至  年  月   日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的。）

第八条  公司注册资本为人民币  100  万元。

（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币        万元，已实缴。”

2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第九条  公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

    （注：可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，并修改本条）

第三章   公司的股东

第十条        公司股东共  2  个，分别是：

1、公司股东姓名：  张三   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

2、公司股东姓名：  李四   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

......

（注：股东的姓名或者名称应当与公司股东名册的记载一致。）

第十一条  公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十二条  公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利。

    （四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为董事或者监事的权利；

（十）股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

（注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。）

第十四条  股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章   股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条  股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名：  张三  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资  50    万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资50万元，以  **    （其他出资方式）作价出资  0  万元。

2、股东姓名：  李四  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资   50   万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资50万元，以   **   （其他出资方式）作价出资  0  万元。

　　......

（注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在   年  月  日前缴足”修改为“已于   年   月   日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将全体股东约定的出资期限内各股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为公司的，本章程应当载明全体股东约定的各自的出资额、出资时间和出资方式，全体股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十六条  股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）

第十七条  股东应当以自己的名义出资。

第十八条  股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为法人或者其他组织且其主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）

第十九条  股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（注：股东承担违约责任的具体方式可记载于本条。）

第二十条  公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第二十一条  公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第五章   公司的股权转让

第二十二条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

（注：对股权转让另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第二十三条  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条  转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十五条  股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。

第二十六条  股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十七条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第六章   公司的法定代表人

第二十八条  公司法定代表人由董事长担任。

（注：公司法定代表人也可以由经理担任，确定由经理担任的，应当修改本条。）

　　第二十九条  法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条  法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第三十一条  法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事长或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；

　　（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章   公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十二条  公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第三十三条       股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程。

　　（注：可以依法规定股东会的其他职权，并记载于本条。）

　  上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第三十四条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议在每会计年度期末召开一次。

（注：可以自行约定股东会定期会议召开的频次及时间，并相应修改本条。）

    代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第三十五条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集并主持；监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。

第三十六条  召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

（注：可以约定15日以外的期限，并修改本条。）

　　第三十七条  股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第三十八条  股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　（注：可以约定按实缴出资比例或者其他方式行使表决权，并相应修改本条。约定按实缴出资比例行使表决权的，本章程第十五条应当载明股东实缴信息。）

　　第三十九条       股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

（注:可以另行约定股东会会议通过其他决议的表决权比例，并根据约定修改本条第二款。）

 股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十条  公司设董事会，成员  三   人，由股东会选举产生。

（注：1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字。

2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体作为股东的公司，其董事会成员应当有公司职工代表，并记载于本条。其他公司的董事会成员可以有职工代表。

3、董事会有职工代表的，职工代表可以由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第四十一条  董事每届任期   三  年。董事任期届满，连选可以连任。

（注：董事每届任期不得超过三年。）

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十二条  董事会设董事长一人，由董事会从董事中选举产生。

（注： 1、董事会可以设副董事长，设副董事长的，应当修改本条；

2、董事长、副董事长也可以由股东各方委派产生或者股东约定的其他方式产生，并修改本条。）

第四十三条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：可以约定董事会的其他职权，并记载于本条。）

第四十四条  董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开  5  日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（注：可以约定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）

第四十五条  公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。）

　　第四十六条  公司设监事会，成员   三  人，其中股东代表  两  人，职工代表  一  人。

（注：监事会成员不少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。）

　  第四十七条  监事会的股东代表由股东会选举产生；职工代表通过              方式选举产生。

（注：职工代表可以由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在有限责任公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

　　第四十八条  监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第四十九条  董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第五十条  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　第五十一条  监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（注：可以约定监事会的其他职权，并修改本条。）

　　第五十二条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第五十三条  监事会每年度召开  2  次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（注：监事会每年度召开会议至少一次。）

第五十四条  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第五十五条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五十六条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

　　（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十七条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

 （三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

 （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

 （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十八条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五十九条  公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。

（注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

（注：可以约定按其他方式分取红利，并修改本款。）

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第六十条  公司应当在下一会计年度开始之后   个月前将公司财务会计报告送交各股东。

第六十一条　公司的 办公室 部门负责保管公司的公章、营业执照。

（注：公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序可自行约定，并记载于本条。）

第八章  公司的解散、清算

第六十二条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

（注：可以规定公司的其他解散事由。）

　　第六十三条  公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。

　　第六十四条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十五条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　第六十六条  清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东实缴的出资比例分配。

（注：可以约定按照股东认缴的出资比例分配剩余财产，并修改本款。）

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第六十七条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章    公司的其他规定

    第六十八条  股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

　  第六十九条  本章程涉及的股东会会议、董事会会议、监事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第七十条  公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由董事会决议。

（注：1、可以约定由股东会决议公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。）

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七十一条  公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第七十二条 本章程于  2018  年   4   月  1  日订立。

股东签名、盖章：

   阿拉尔市XX商贸有限责任公司章程

(设执行董事、不设监事会)

第一章  总    则

     第一条  为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条      公司类型：有限责任公司。

第三条  本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

　　　　第二章  公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条  公司名称为：   阿拉尔市XX商贸有限责任公司    

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

第五条  公司住所：  新疆阿拉尔市胜利大道上海风情街4-105 号； 

           邮政编码：  843300 。

（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

    2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

    经营场所1：                                ；

    经营场所2：                                ；

    ……）

第六条  公司经营范围：食品、服装鞋帽、化妆品、日用百货、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

    2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

第七条  公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。

（注：营业期限也可以是“   年”或者“至  年  月   日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的。）

第八条  公司注册资本为人民币  100  万元。

（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币        万元，已实缴。”

2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第九条  公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

（注：可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，并修改本条）

第三章    公司的股东

第十条        公司股东共  2  个，分别是：

1、公司股东姓名：  张三   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

2、公司股东姓名：  李四   ，证件名称：   居民身份证  ，证件号码 65290119850316XXXX ，住所：  新疆阿拉尔市******（按身份证上的住所填写） 。

......

（注：股东的姓名或者名称应当与公司股东名册的记载一致。）

第十一条  公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十二条  公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利。

    （四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 （七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；

（十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

（注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。）

第十四条  股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章  股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条  股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名：  张三  ，身份证号码： 65290119850316XXXX ，认缴出资  50    万元，在  2018  年  4 月 28  日前缴足,其中，以货币出资50万元，以  **    （其他出资方式）作价出资  0  万元。